项羽不是个政治家，却是个大英雄。秦王朝被推翻后，胜利者站在历史的十字路口。一个方向是恢复周王朝的分封制，重现当年诸侯国并立的局面；另一个方向是秦朝的君主集权、地方施行郡县的制度。萧何一方同样面临着两个选择：一是偏安汉地，享受富贵人生；二是勇往直前，攀登权力的巅峰。
封闭的汉中
刘邦一方虽然接受了子婴投降，并占据了咸阳，但他们并不是当时最强大的武装力量。当时武力最强大的力量是项羽，可以说推翻暴秦功劳最大的就是项羽。但项羽并没有西进，而是北上与秦主力军作战。项羽牵制了秦国大部分军事力量，刘邦才得以乘虚进入关中。
当时提及刘邦，或许只会有少部分人敬仰；而提及项羽，则是无人不动容。刘邦西进之时，楚怀王派遣宋义、项羽等人率领数万人北上救赵，秦大将王离率领20万秦军，围困赵国巨鹿（河北平乡西南），秦大将章邯则率领20万大军屯兵于巨鹿之南。秦军势强，诸侯无人敢与之交战，宋义也畏惧不前。项羽杀掉上将军宋义，自己做上将军，率领数万楚军，渡河之后烧掉船只背水一战。楚军九战九胜，击败王离，消灭了20万秦军。巨鹿之战发生时，各路诸侯在周围安营扎寨，却无人敢与秦军交锋，他们眼看着项羽军队以一当十，击败秦军。项羽召见各路诸侯时，没人敢仰视，纷纷跪爬进项羽军营。
随后，项羽追击章邯，逼得章邯走投无路，只好向项羽投降，秦国主力尽被项羽所灭。面对项羽显赫的功绩，天下诸侯无不对其拜服。收复章邯之后，各诸侯便率军随其西进。史书记载，项羽担心秦降军兵变，在新安城南坑杀了20余万秦降兵，只留下了章邯、长史欣、都尉翳三人。关于“新安坑降”疑点颇多，史学界争论很大。但是不可否认的是，项羽当时功震寰宇。
项羽始终认为接受秦投降的应该是自己，怎么能容忍刘邦捷足先登？因此，他随即攻打函谷关，函谷关很快被攻破。把守函谷关的曹无伤对刘邦不满，在战败之后没有向刘邦报告，反而对项羽说，刘邦想做关中王，想要任用子婴为丞相，并且将咸阳城珍宝据为己有。
攻破函谷关之后，项羽率军驻扎在鸿门，想伺机杀掉刘邦/刘邦意识到封闭函谷关是个错误，遂向项羽解释道：“我入关之后，丝毫无所取，已经把人民编造成册，封闭府库，等待将军前来。之所以派人守住函谷关，是担心有人来偷盗。日日夜夜盼望您能早点来，怎么敢背叛您呢？”不久之后，项羽摆下鸿门宴邀请刘邦，席间，项羽的谋士范曾数次想杀掉刘邦，但最终还是被刘邦用计逃脱了。
数日后，项羽引兵屠杀咸阳人，杀掉秦降王子婴，烧毁秦宫殿，大火烧了3个月仍旧不熄灭。有人劝项羽做关中王，但他仍旧想回到故乡。
汉元年（前206）二月，项羽自立为西楚霸王，定都彭城，尊楚怀王为义帝，以西楚霸王的名义分封天下诸侯。
项羽没有想过当皇帝，只想当霸王而已。他不想让刘邦拥汉中之地，谎称巴、蜀也是汉中之地，将其封为汉王，定都南郑（陕西汉中），领地包括巴、蜀和汉中41县。并将汉中之地分成3份，分别封秦降将章邯为雍王、司马欣为塞王、董翳为翟王，号称三秦。三秦实际上是堵住了刘邦东进之路，将其彻底封死在了巴蜀地区。
刘邦得知项羽没有将其封为关中王，大怒道：“项羽欺人太甚，竟敢违背盟约，我愿与之决一死战！”
众将领也是愤愤不平，樊哙、灌婴等将领纷纷请缨，要去和项羽军队厮杀。这时候萧何站出来说：“万万不可，虽然您不想当汉王，但不比送死好吗？”
刘邦说：“难道攻打项羽，就会死掉吗？”
萧何说：“现在面临的形势是，我们只有10万人，而项羽却拥有40万大军，两者实力相差甚远。打100次，就会输掉100次。怎么会死不了呢？周书上说‘天予不取，反受其咎’。汉中之地被称为‘天汉’，意思是这是块好地方。上古圣人商汤王和周武王都曾屈居人下，而成就了一番功业。臣希望大王您做汉中王，善待人民，任用贤人，养精蓄锐，发展巴、蜀地区，然后占领三秦之地，再进图天下不迟。”
刘邦听了萧何的话，怒气渐渐平息，他也意识到现在不是和项羽交战的好时机。张良也认为此时攻打项羽不是明智之举。刘邦听从萧何的话，待坐稳汉中王之后，再做长远打算。不能被一时的怒气冲昏了头脑，葬送好不容易打下的江山。于是便拜萧何为丞相，让他替自己管理政务。
汉元年（前206）四月，项羽命令各诸侯王就国。项羽只给了刘邦3万人马，幸好自愿跟随刘邦的也有数万人。刘邦率领着数万人马从蚀中（陕西长安南）出发进入汉中。进入汉中需要走一条长长的栈道，栈道是修建在悬崖上的一种道路，用木棍或石条插在悬崖上，上面铺上木板，宽度有限，只能容纳一个人行走。刘邦的队伍就是在这样艰苦的环境下进入了汉中。
为了防止敌人偷袭，更重要的是向项羽表示绝无东归之意，刘邦命人烧毁了栈道。这样，虽然出不去了，但是却能够为自己创造出一段和平发展的时间。刘邦的都城南郑，位于汉中盆地中部，汉水北岸。到达南郑之后，他便开始休养生息，伺机而动。
拥有了稳定的地盘，萧何的行政才能充分发挥开来。政治上继续实行宽松政策，约法三章仍旧有效。同时大力发展经济，为将来的战争储备物资，并为刘邦修建了华美的宫殿。汉地的一切在萧何的治理下，都井井有条。
项羽的所作所为并不只让刘邦不满意，很多诸侯对项羽在分封时任人唯亲也非常不满。项羽将楚怀王封为义帝后，以“古代帝王拥有千里的土地，必须居住在上游”为由，将义帝熊心迁徙到长沙郴县。郴县位置偏远，地瘠民贫，实际上是将义帝发配到偏远地方。由于担心义帝的影响力，他又命人在路上弑杀了义帝。义帝虽然没有领兵打仗，但是居中调停，也是有功的，如今被项羽所弑，自然引起了很多人的不满。
田荣曾经没有救援楚军，导致项梁身死。项羽怨恨田荣，没有将其封为齐王，反而封齐国将领田都为齐王。田荣愤怒之下，杀掉了田都，自立为齐王，起兵反楚。田荣支持陈馀击败了常山王张耳，迫使张耳逃到了汉地。陈馀将原赵王歇迎接到代地，恢复赵王。因此赵王歇立陈馀为代王。由于田荣的所作所为严重触怒了项羽，因此项羽决定北上攻打齐国。
齐国反楚并不是一个孤立的事件，而是表明已经有诸侯不再信奉项羽的权威，这是他的残酷和肆意而为埋下的恶果。
月下追韩信
刘邦在汉中就国，但却面临着一个严重的问题。刘邦的士兵多是山东人，如今暴秦已除，他们日夜想着回到家乡，和妻儿父母过安稳的生活。因此很多士卒偷偷地跑掉了，即便是对抓住的逃跑者以军法处置，也不能阻止士兵们继续逃跑。甚至一个身居要职的官吏也逃跑了，这件事已经成了刘邦一方的隐患。
这一天，刘邦正在和部下说话，突然有士卒来报：
“萧丞相今日骑骏马绝尘而去，已经不知去向。”
闻言，刘邦和众人皆大惊。有人道：“难道萧丞相也逃走了吗？”
刘邦的脸色马上变得非常难看，虽然不太相信自己的丞相会逃走，但是也十分愤怒。刘邦命人赶紧骑快马去追赶萧何。
一连两天，每次军吏来报都是没有萧何的消息，急得刘邦坐卧不安。萧何是刘邦一方中举足轻重的人物，这些年四处征战，筹措粮草，其行政能力无疑是刘邦一方中最强的。如果没有了萧何，那么刘邦军中就没有人能够教化万民，为部队提供足够的后勤支援了。
忽然士卒来报，萧丞相求见，刘邦赶紧请萧何进来。一见到萧何，刘邦的心便踏实了，但是仍然又喜又怒。怒的是萧何不辞而别，喜的当然就是萧何又出现在自己面前了。他抬眼打量萧何，衣服都有些破旧了，尘土几乎完全遮盖了脸，眼睛也不再炯炯有神，一看就是一副非常疲惫的样子。这时他的怒气又小了一些，对萧何骂道：“你为什么要背叛我逃走呢？”
萧何听这话，知道刘邦误会自己了，仍然镇定自若地说道：“臣不敢逃走，臣是去追逃跑的人了。”
刘邦不解地问：“你去追谁呢？”
萧何道：“臣去追都尉韩信。”
刘邦听萧何说去追一个小小的都尉，哪能相信他说的话，认为萧何在骗自己，不禁火冒三丈，又骂萧何道：“将军都逃跑了十几个了，也没见你去追谁。如今去追小小的韩信，一定是在骗我。”
刘邦听说过韩信这个人，甚至夏侯婴和萧何都数次推荐过这个人。最早发现这个人的不是萧何，而是夏侯婴。
韩信早年仗剑投奔项梁，项梁兵败后转投项羽。但是项羽没有重用他，刘邦进汉中就国的时候，韩信就跟随刘邦来到了汉中。
历经千辛万苦来到汉营之后，韩信没能像当初设想的那样建功立业，他只被安排当了个连敖。这时候汉仍继承楚国的制度，连敖是楚国官名，韩信被指派看管粮草。有一次粮库失火，烧毁了两个粮仓，这在当时算是非常大的失误了，韩信与同伴们罪当斩首。
14个人被绑在军营的空地上，由军中力士挨个砍头。同案的13个人都被砍头了，马上就要轮到韩信。只等监斩官一声令下，韩信就要人头落地，并且很可能挂在营房门口示众，以震慑众人。
这次的监斩官，正是在推翻秦帝国的战争中立下汗马功劳、刘邦的好友滕公夏侯婴。韩信虽然与夏侯婴不相识，但是知道他是大官，反正都要死了，不妨拼死一搏。韩信挺胸，仰视夏侯婴，大声道：“汉王不是想获取天下吗？为什么还要斩壮士！”
夏侯婴听到这话不由得一惊，一般士兵根本不识字，见识更是少得可怜，怎么会知道刘邦想要取得天下呢？要知道，雄才大略如项羽都被刘邦骗过了。此人在临死之前，没有精神萎靡，反而仍旧慷慨激昂，再看他长得威武雄壮，好一个大好男儿。这样的人轻易被杀就太可惜了，于是夏侯婴命人解开了韩信的绳索，问道：“你为何惊呼？”
韩信道：“英雄无用武之地，未成功竟死在自家军营，心中不平。”
夏侯婴假装发怒大喝道：“你身为连敖，负责管理粮仓，两个粮仓着火，难道不该军法处置吗？”
韩信道：“大丈夫当平定天下，岂能做小小的连敖？”
夏侯婴心想这个人是个壮士，不过恐怕只会吹牛，便戏谑道：“你怎么平定天下呀？”
韩信知道自己的机会来了，便将自己的想法毫不保留地说了出来。夏侯婴越听越心惊，很多信息是一个普通士卒根本不可能知道的，很多事情是在开会时听萧何、张良等人讨论才知道的，韩信能知道这么多事情，可见其见识之深。分析完之后，韩信又将自己平定天下的策略和盘托出。
通过此事，夏侯婴意识到韩信是有大才能的，当一个小小的连敖实在是委屈了，便向刘邦推荐了他。刘邦识人无数，但是不太相信一个基层军官能有什么太大的才能，只将其当成一般人看待，任命韩信担任“治栗都尉”。“治栗都尉”负责管理粮饷，比看管仓库的“连敖”级别也高不到哪里去。之所以提拔韩信，还是看在夏侯婴的面子上，毕竟韩信有个不太光彩的过去。韩信曾经受**之辱，在项羽阵营中也未有所建树，在抗击暴秦的起义浪潮中也没有太多表现，而且触犯军法没有被处死，这样的人是不符合刘邦的用人标准的。
夏侯婴将韩信引荐给了萧何，萧何与韩信交谈之后，惊为天人。萧何数次向韩信请教问题，都得到了满意的答案。为了让刘邦重用韩信，萧何数次进言，刘邦只是含糊应对，并没有特别的表示，这让萧何、韩信都很失望。
韩信知道萧何非常欣赏他，并且许诺给他担任重要职位的机会。但是一等数月过去了，自己仍旧是个管理后勤的小官，怎不让人气恼？回想起自己的成长经历，不就是为了建功立业，一展胸中抱负吗？当年被恶霸欺凌，甘愿从恶霸**钻过，也没有将之杀掉，不是不敢，而是不能为了这样的“小事”断送了自己的前程。既然汉军大营里没有自己发挥才能的机会，不妨投奔他主。主意拿定，当天晚上他便骑上快马，连夜逃出汉营。
有士卒发现韩信不见了，连忙报告给了萧何。萧何闻言，严肃的脸上不由得大惊失色，连忙命人备下快马，亲自上马追韩信。
当时已经是深夜，虽然明月当空，但是仍旧看不清道路，这种情况下纵马狂奔很危险，但是萧何毫不在意。路上空无一人，他也找不到人问路，还好只有一条路，只需向前追即可。
终于在天亮之前见到了一个人影，萧何顾不上疲惫，纵马向前，果然是韩信。萧何大喊：“韩将军，请留步！韩将军，请留步！”
韩信见是萧何，两人非常投机，当时萧何已经50多岁了，且贵为丞相，能够纵马追来，足见诚意。萧何对韩信道：“韩将军，咱们一见如故，您为什么要不辞而别？”
韩信拱手行礼，掉下眼泪来，悲愤道：“信已经30多岁了，正是大好男儿，原指望施展平生所学，建功立业，谁想到竟无用武之地。既然不能有所建树，留之何意！”
萧何道：“汉王有囊括天下之志，需要将军这样的人才能完成，将军暂且留步，何定让汉王拜您为大将军。”
韩信听了萧何的话，暗想不妨信萧何一次，如果还不被重用，就一走了之。
回到汉营，安顿下韩信，萧何便去面见刘邦。
萧何对刘邦说：“诸将容易得到，即便是逃跑一些也没有关系，但是韩信，可以称为国士无双。大王若只想安稳地做汉王，就不需要重用韩信。如果您想争夺天下，没有韩信就不能成功。”
萧何将刘邦的心里话说出来了，他根本不愿意当汉中王，便恨恨地说道：“我想获得天下，怎么会愿意在这个地方长留呢？”
萧何郑重道：“您想获得天下，重用韩信，他就会留下帮您。如果不能重用，他还会走的。”
刘邦素来知道萧何的为人，从来不妄言妄语，他看重的人不会有问题，便说：“我为了您，封韩信为将军。”
萧何道：“即便是封其为将军，他也不会留下。”
刘邦道：“难道要让其担任大将吗？”
萧何道：“这样他才会留下。”
刘邦道：“你叫他来吧，我封他为大将。”
萧何道：“大王您这是傲慢无礼，拜大将就像呼唤小儿一样，这才是韩信离开的原因。大王想要拜他为大将，就要选择良辰吉日，斋戒沐浴，摆设高台，备好礼仪用具，这样才行。”
刘邦将要拜大将的消息传出后，诸位将军都暗自高兴。他们大都是从沛县就跟随刘邦起义，甚至和刘邦一起长大、有亲戚关系，并且在抗秦战争中攻地拔城，一个个功劳赫赫，每个人都觉得自己会成为大将。
到了拜将的这一天，汉王刘邦沐浴更衣，丞相萧何主持典礼，文武群臣和汉军将士都来到了高台之前。将士们见登上高台的不是熟悉的将领们，而是韩信，所有人都非常吃惊。只有萧何暗自高兴，汉兴之时，指日可待了。
礼节进行完毕之后，韩信坐在了为首的位置。刘邦对韩信道：“丞相数次向我提及将军，将军有什么计策可以教导我吗？”这句话暗中带刺，暗示韩信当上大将军不是靠自己，而是靠萧何的举荐，刘邦信任的是萧何而不是韩信。
韩信不以为意道：“微臣不敢。请问如今称霸天下的，只有项王吧？”
刘邦道：“是的。”
韩信又说：“大王您自己看勇敢、彪悍、仁德、疆域，哪样可以和项王相比？”
刘邦沉思良久，叹了口气说道：“这些我都不如项王。”
韩信向刘邦跪拜道：“信也觉得您不如项王。但是臣曾为项王做事，可以说说项王的为人。项王大喝一声，能够吓退上千人，但是不能任用贤人为将，这不过是匹夫之勇。项王对人非常慈爱，言语上非常关切，见到将士生病，难过得痛哭流涕，还与之分享自己碗里的食物，但是对有大功、应该封赏爵位的却非常吝啬，可以称之为妇人之仁。项王虽然雄霸天下，分封诸侯，却没有居住在关中，而在彭城为王。这有悖于和义帝的约定，反而封亲近的臣子为秦地之王，诸侯们纷纷不平。诸侯们见项王驱逐义帝，也和项王一样驱逐其主，自己占领好的地盘。项王所过之处，杀伤太多，天下人大多怨恨于他，百姓们不亲附于他，只不过是迫于其武力强盛才不敢反抗罢了。虽然名为霸主，但实际上已经失去了民心。所以说他对天下的统治孱弱。如果大王反其道而行，任用天下勇武之士，那么什么样的敌人都能打败！用天下的城池土地封赏有功之臣，他们都会向您臣服！将想回到家乡的士兵组成义军，无论什么样的敌人都能打败。况且项羽分封的3个王，原来都是秦朝的将领，率领秦地的子弟打了好几年仗，被杀死和逃跑的人多到没法计算，又欺骗他们的部下向诸侯投降。到达新安，项王狡诈地活埋了已投降的秦军20多万人，唯独章邯、司马欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把这3个人恨入骨髓。而今项羽凭恃着威势，强行封立这3个人为王，秦地的百姓没有谁爱戴他们。而大王进入武关，秋毫无犯，废除了秦朝的苛酷法令，与秦地百姓约法三章，秦地百姓没有不想要大王在秦地做王的。根据诸侯的成约，大王理当在关中做王。关中的百姓都知道这件事，大王失掉了应得的爵位进入汉中，秦地百姓没有不怨恨的。如今大王发动军队向东挺进，只要一道文书，三秦封地就可以平定了。”韩信这番话解决了刘邦一方长久以来的两个问题，他们虽然知道刘邦想要获取天下，但是没有人认为能够取胜，韩信的话为其树立了信心，使他们不再畏惧项羽。同时，韩信为刘邦取得天下提出了切实可行的实施方案，就是先定三秦，再图东进。
刘邦听了韩信一席话，不仅茅塞顿开，也对未来有了清醒的认识。他看着萧何幽怨道：“你怎么不早点把大将军引荐给我？”这时候却不提当时拒绝韩信的情景了。
韩信能够让刘邦满意，萧何也非常高兴，但是多年的修炼使他早已喜怒不行于色，于是微微笑道：“大王现在得到将军，也不算晚。”
暗度陈仓
刘邦一方想要争雄天下，首要目标是占领三秦。一旦确定了目标，军事机器和行政机器就飞快地运转了起来。萧何负责行政方面的工作，韩信则统领全部汉军。
贸然出兵一定会引起三秦诸侯的警觉，甚至会引来项羽的报复。出山的栈道被毁，是坏事也是好事。烧掉栈道，出汉中必然更加困难，但是同样能迷惑敌人。韩信献出计策，重修栈道，迷惑敌人，但是暗地里却派兵绕路走更加难以渡过的古道，出兵陈仓。明修栈道，暗度陈仓之计，只有刘邦一方最高层少数人知道，即便是樊哙、周勃都被蒙在鼓里。
刘邦命令樊哙和周勃务必在3个月之内修好栈道，但是只给了他们一万人马。栈道依山崖而建，绵延300多里，地势险峻。这条栈道是蜀道的一部分，李白说“蜀道之难，难于上青天”，走过蜀道已经是非常艰难，更何况要修建蜀道呢？一万多人，十几天过去了，只修建了很短的一段。修栈道的士兵们心想，不要说3个月修完，就是30年也不一定能修完。不只修建栈道的战士们一片抱怨之声，就连樊哙和周勃也是怨声载道。
刘邦修栈道的消息不仅在汉地传得沸沸扬扬，就连各地诸侯都知道了。得知刘邦修栈道后，三秦诸侯反而安下心来，他们都知道修栈道不可能在短时间内完成。他们也不是没有想过这是刘邦的计谋，但负责此事的是刘邦手下战功最盛的两名将军樊哙和周勃。诸侯们还以为没有了这两位将军，汉军的战斗力发挥不出来。以前确实如此，但是有了韩信就完全不一样了。
这年八月，栈道工地上如火如荼，汉地后方紧张备战，只不过不是要走没有修建好的栈道，而是打算引兵从故道（陕西凤县东北）出袭庸（陕西宝鸡）。刘邦率领着一支精兵，找当地猎户带领，穿过大山，走出去。
这里的多数地方都只有闭塞的小路，甚至一些地方根本没路，只能让猎户带领着在荒野里走。当汉军出现在陈仓的时候，当地人都傻眼了。他们都不知道这支部队从什么地方来的，汉军就像一群神兵。
不出韩信所料，三秦人民对章邯等人非常愤恨。项羽坑杀秦子弟，只留下了章邯、司马欣、董翳，并且让他们做三秦之王。对于秦人来说，对他们的恨比对项羽还要强烈。相反，汉王刘邦的名声在秦地非常好，人们都盼望他能够担任关中王。三秦中战斗力最强的雍王章邯被打败，三秦便到了刘邦手里。
当时，田荣已经自立为齐王，彭越在梁地反抗项羽。项羽正要北击田荣，无暇顾及三秦地区。刘邦的谋士张良连忙给项羽寄去书信，在信中张良表示，汉王只想要得到关中地区，这是当初的约定，不敢再向东方扩张。
这个时候对项羽来说，多一事不如少一事，便相信了张良的话，没有派兵帮助章邯。刘邦这才有了充足的时间平定关中。
此时，萧何的任务一点也不比在外打仗的将领轻松，他必须全力满足将士的粮草。这时候他搜集的那一批秦国图书发挥了重要作用。在秦国图书里，有对巴蜀地区和关中地区的详细介绍，自然不会少了农业方面的内容。
川、蜀地区有良田千顷，耕种得时，能够一年两熟，甚至一年三熟，即便严重缺水的地方也能做到一年一熟。其中八成以上的面积种植谷粟，产量居全国首位。东部盆地，分布有小麦、玉米、红薯、豆类。川西高原则广泛种植青稞。
巴、蜀地区北高南低，平原占七成，丘陵、山地占三成，是出产粮食、木材和牲畜的好地方。更难得的是，萧何在此地发现了铜、金、铁等矿藏，这就为汉军提供了大量的财富和武器。
当年，秦国取得巴蜀之地后，实力大增，依靠巴蜀的物产才有能力实施横扫六合的战争。萧何在巴蜀地区筹备粮草，开采矿物，将大批军用物资源源不断地送往战争前线。因此，刘邦军队很少有物资缺乏的情况，兵精粮足，自然能发挥出更强的战斗力。
平定关中之后，南郑已经不适合作为汉都城了，这个地方太过闭塞，不适合做国都。重新占领咸阳之后，刘邦便将萧何征召来了。
经过数年征战，关中地区已经是残破不堪了。咸阳本是全国最富饶繁华的城市，但却被项羽放火烧掉了。3个月的大火，已经将雕梁画栋的建筑化成灰烬，整个咸阳城都成了一片瓦砾。同时，关中地区的行政机构几乎被毁坏殆尽，重新组建行政机构同样是一个繁重的工作。完全占领关中之地后，刘邦面对的就是这样一个烂摊子。如何将这块庞大而混乱的土地治理好，成为刘邦一方发展的重中之重。
刘邦叹了口气对萧何说道：“关中之地，已经残破如此，万事倚赖丞相了。”
萧何谦逊道：“臣诚惶诚恐，当下之际，应该早立都城。您贵为汉王，拥有关中之地，不宜长久住在军营里。”
刘邦道：“我住哪里都行，治理政务才是重中之重呀！”
萧何道：“大王所言极是，确立都城就是治理关中政务的关键。有了都城，文武官员才能有地方办公，同时才能让民心安定下来。以后的政策才能顺利实施。”
刘邦惋惜道：“就依丞相所言。只是定都在哪里好呢？当年我们进入咸阳时，简直眼花缭乱，满眼雕梁画栋、曲榭楼台，数不胜数。如今咸阳城已经成为一片瓦砾，不宜作为都城了。”
萧何道：“项王进入咸阳后，屠戮平民，杀掉秦降王子婴及嬴室宗亲，并将所有的美妇、财物劫掠一空。最可惜的是秦国集天下之力，数十年经营的咸阳城被付之一炬，绵延300里的阿房宫更是没能幸免。”
刘邦接着说道：“就连规模宏大的骊山始皇陵也没能幸免，陵墓建筑被付之一炬，坟内珍宝同样被全部搬走。始皇帝还想带领他的地下大军横扫冥界，可惜死去没多久就被项王掘坟。”
萧何道：“项王残暴，被秦人所弃；大王仁慈，秦人所亲，所以才能顺利拿下三秦。此时不宜大肆建造宫室，一切以休养生息为主，微臣认为栎阳（今陕西临潼东北）适合建都。此地破坏最小，防守完备，可以暂做都城。”
刘邦不由得皱眉道：“栎阳也太小了点吧？”
萧何道：“只是暂时立定脚跟罢了，待到平定天下之时，再选择合适之地不迟。”
在萧何的安排下，在栎阳修建了简陋的宫室及衙署，相比原来的咸阳城惨淡无比，但是也算初具都城的功能了。
萧何离开蜀地的时候正是冬天，待到来年春暖寒消，刘邦便引兵东征，而治理关中地区的重担就全部压在了萧何肩上。
刘邦对萧何说：“我将东征，关中全部托付给丞相了。相信您能将关中治理得很好，有事的话，您自己拿主意就行了。”
萧何感动道：“关中之事，定不让大王费心。臣定会竭力而为，定会保证大军粮草。”
汉二年（前205），刘邦高调为义帝发丧，重申义帝为天下共主。义帝是楚怀王之孙，在灭秦战争中他调停诸侯矛盾，安排攻秦策略，灭秦后被尊为义帝，成为天下共主。但是义帝被项羽所弑，这被认为是犯上作乱的行为，只是碍于项羽势力强大，才没人敢去指责他。
刘邦在为义帝哀临3日之后，派遣使臣向各方诸侯宣告，项羽大逆不道，天下人人可得而诛之，兴兵征讨项羽。
经略关中
刘邦在外领兵打仗，萧何则继续为其经略后方。在栎阳安定下来后，萧何主导的一系列政治改革随即展开。第一件要做的事情就是帮汉王收拾民心，大施恩惠。他命人修整骊山陵，并派兵保护，不让无关人员侵扰。秦人对始皇帝是有感情的，只是对二世非常不满。保护始皇陵，无疑获得了秦人的好感，尤其是获得了原秦国士大夫的好感，这些知识分子仍然是治理国家必不可少的。
开放原秦国的皇家园池，平民百姓可以在里面耕种，同时大赦天下，一些罪名较轻的罪犯被免罪，并大幅度减免税赋，赐予民众爵位。这些措施让民众对刘邦感恩戴德。
在政治体制上沿袭秦旧有的制度，只做很少的改动。命民众推举年龄在五十以上、有德行、能做表率的老人，任命为三老，每乡设三老一人，在乡三老中选一人为县三老。乡三老辅佐乡长官，县三老辅佐县令，负责教化民众。三老是本地有名望的长者，让他们和本地人沟通自然无往不利，同时，三老也能为县令提供当地的资料和其他帮助。
与此同时，还进行了另一件重要的事———建立汉宗庙社稷。从某种程度上来说，拥有宗庙社稷才能称之为合法的政府。
想要治理好一个地方，没有详细的资料是不可能成功的，而从秦获得的那批资料又立了大功。在那批资料中，有关于汉中地区地形、气候、耕地、民风等完整的介绍，这就为萧何的工作提供了很大帮助。
关中地区位于黄河中游，从春秋开始就是秦国辖地，所以也被称为秦。此地北部为黄土高原，南部为巴山地，中部为渭河平原。
虽然黄土高原被流水侵蚀，沟壑众多，但是在洛川一带土地肥沃，被称为“米粮川”。秦的领土由秦岭和大巴山组成，山中风景如画，动植物种类繁多，并且适合种植药材。秦地最富饶的地区要数渭河平原，渭河平原又被称为关中平原，西起宝鸡峡，东至潼关，东西长800里，在众多河道的滋润下土地肥沃，被称为“八百里秦川”，是秦地粮食的主要保障。
当年秦国成为数一数二的强国，靠的就是关中地区丰富的物产。在萧何的鼓励下，民众不但开采荒地，广泛种植粮食，而且大力发展奶山羊和牛、驴等畜牧业，以满足刘邦军队的粮饷需要。
在给刘邦运送给养的时候，萧何大量采购羊、驴等作为粮饷的补充。百姓们得到实惠之后，发展畜牧业的积极性更高了。将士们在前线可以吃到新鲜的肉和充足的粮食，萧何功不可没。
虽然萧何在后方尽力周转粮草，但刘邦在前线却不是一直顺利的。刘邦率军至外黄（河南兰考东南），彭越率3万士卒归附刘邦。刘邦遂乘虚率领人马进入彭城，将项羽府库财宝劫掠殆尽。项羽大怒，率领3万精兵南下，在彭城灵璧东睢水上大败汉军，杀伤无数，睢水为之不流。刘邦被项羽军队团团围住，如果没有意外，刘邦很可能就会死在这场战争中。然而，就在楚军正要歼灭汉军之时，西北风大作，房屋被吹倒，大树被连根拔起，砂石蔽天不见日月。无论是楚军还是汉军都在大风中乱了阵脚，刘邦趁机逃走。数万大军，逃走的竟只有数十骑。在逃跑的过程中，楚军紧追不舍，刘邦竟将自己的两个孩子推下马车，多亏夏侯婴下车抱回两个孩子，他们才得以脱身。
汉二年（前205）五月，刘邦退守荥阳，以抵抗楚军。诸侯见汉军失败，纷纷逃跑，甚至有些人向楚军投降。而且此时刘邦手下已经没有多少兵将可用，如果楚军来攻，能不能守住绝对是个问题。
此时，关中的壮丁几乎被征伐殆尽了，已经无兵可用。萧何知道刘邦在荥阳受难，更知道如果守不住荥阳，楚军就会**，而关中内部已经无人把守。于是萧何命令关中所剩无几的守卒支援刘邦，甚至扩大征兵规模，无论老幼，悉数派往荥阳。
当这批士卒到达荥阳的时候，刘邦不禁松了口气。虽然多是一些老弱之兵，但起码能拿得动武器，不至于没有丝毫战斗之力。不久，韩信率领士兵前来会合。此时，刘邦身边又聚集起了十余万兵马，尤其是有韩信统领，已经有自保的资本了，荥阳的忧患解除了。
不久之后，刘邦离开荥阳，回到都城栎阳，命韩信统领兵马，阻挡楚军。韩信不负众望，与楚军大战3次，三战三捷。楚军见识到韩信的威力，不敢再向荥阳进攻了。借此机会，韩信重整兵马，训练军队，修建城防工事，刘邦一方的实力渐渐恢复了。
刘邦回到栎阳时，萧何带领着文武百官在城外迎接。刘邦见到萧何，放下心来，这才感觉到疲惫异常。虽然栎阳的宫殿不算华美，但是相比行军在外已经是非常舒适了。安顿好之后，萧何向刘邦报告了关中的情况。
萧何对刘邦说道：“关中政务虽然复杂，但臣还能支持，只是有一事还需要大王亲自定夺。”
刘邦见萧何说得如此郑重，也不敢怠慢，急忙说道：“政务上的事丞相做主就好，重要的事告诉我一声就行。”
萧何摇头道：“这事只能大王您做主。”
刘邦不解道：“什么事呢？”
萧何道：“大王常年在战场厮杀，微臣虽然在后方，但是无时无刻不胆战心惊。如今大王已经50岁了，将盈世子立为太子，由臣和诸位同僚辅佐，您岂不是就没有了后顾之忧？”
刘邦一听，想起汉社稷完全是系自己于一身，如果有什么意外，那么自己的事业马上就会分崩离析。册立太子之后，即便自己出事，孩子也能继承自己的位置。虽然长子刘盈只有5岁，但是其母吕后的能力和手段都非常人能及，定不会让他们被欺负。想到这里，不禁佩服丞相事事想得周全。而孩子这张王牌，正是项羽所没有的，自己可以没有顾虑地战斗，但是项羽不能。
想到此处，刘邦对萧何说道：“丞相所言极是，就请挑选良辰吉日册封盈儿为太子吧！”
于是萧何安排数位朝中大臣上书请封太子，刘邦准奏。选择了良辰吉日，举行了盛大的仪式，正式宣告册立5岁的嫡长子刘盈为太子。刘邦下令，关中的将领之子全部搬到栎阳居住，作为太子的近卫。
这时，汉军引水灌废丘。废丘投降，章邯兵败自杀。至此雍地被平定，并将雍地80多个县，设置河上、渭南、中地、陇西、上郡。命令祭司按照特定的时间祭祀天地、四方、上帝、山川。
这年夏天，战争的灾祸降临了，关中地区爆发了大规模的饥荒。长期的战乱并没有使关中地区稳定发展起来，同时数次征兵，关中的老幼都被征伐，所以劳动力严重不足。战争是需要大量粮饷的，而这些都要从关中百姓身上出。
萧何接到了各地的奏报，有些地方一斛米的价格已经高到了万钱。价格如此之高已经不是市场行为了，而是市面上已经无米可卖。有些地方则出现了“人相食”的惨剧，出现这种场景，说明汉中已经贫困到一定程度了。如果不解决饥荒问题，刘邦一方打下的大好局面就有可能毁于一旦。于是萧何命人将难民迁移到西蜀地区，那里生产的粮食能够满足部分人的生存需要，更重要的是给难民一个盼头，避免出现大规模的动乱。但即便是这样，死亡的人口亦不在少数。
平民天子
汉二年（前205）八月，刘邦再次回到荥阳。此后两年间，楚军和汉军在荥阳相持，互有胜负。期间，萧何统筹粮草，并且不时派遣汉中守卒去帮助刘邦。关中地区的政务几乎全是萧何在处理，甚至有些关中子弟只知有萧何不知有刘邦。
汉三年（前204）是楚汉双方在荥阳对抗最激烈的时候，刘邦却频繁派遣使者慰问萧何。
得知大王使者到了，萧何赶紧放下身边的工作，接见使者。萧何问：“大王派你前来，可是粮草不足？”
使者道：“多亏丞相四处周转，才使前线将士免于饥寒之忧，此时军中粮草充足。”
萧何又问道：“那是否荥阳有变？你速速道来。”
使者恭敬道：“荥阳没有变故，只是大王知道您肩负重任，特派遣我来向您慰问。”
萧何不禁暗自高兴，自己在后方还能受到如此重视，可见在大王心里是有自己的，便向使者道：“请大王放心，臣定替大王管理好关中地区。”
使者离开之后，萧何不敢有丝毫懈怠，尤其是得到消息，魏王豹叛汉助楚，让汉阵营一时失利。还好最近有个叫陈平的人仗剑投奔刘邦，这是个有大谋略的人。
数天之后，刘邦的使者又至，萧何忙问道：“大王有什么指示吗？”
使者道：“大王知道您劳苦功高，治理政务实属不易，特让我来慰劳丞相。”
萧何叹气道：“大王才真不容易呀，既要领兵打仗，还要心系于我。臣肝脑涂地，无以报答。”
使者走后，萧何回忆起在沛地的日子，不禁感慨丛生。数年前，谁能想到自己一个刀笔吏能成为宰相，而一个小小的亭长能成为汉王呢？如果更进一步，当初那群平民就能成为这个天下的主宰者了。正在萧何陷入思考的时候，忽报门客鲍生求见。
鲍生见丞相一脸沉思，便道：“我到您府中已经有段时间了，但是没能对您有所帮助，实在过意不去。”
萧何道：“交代你的事做得都非常好，怎么能说对我没帮助呢？”
鲍生道：“些许政务，谁都会做，但是丞相有灾祸，却不是谁都能救您。”
萧何不解道：“如果你觉得才华不能施展，我会安排更重要的职位给你。说我有灾祸，是看出哪些政令有问题吗？”
鲍生摇头道：“自从大王坐镇荥阳，亲自领兵与楚军作战，关中大小事务都是由丞相您来安排。丞相大才，政务上并没有谬误。只是大王常常派遣使臣慰问宰相，您难道还不明白吗？”
萧何道：“大王厚恩，臣自当竭力相报。”
鲍生道：“丞相是当局者迷呀，如今关中臣民只知有丞相，不知有大王。如果您派兵镇守关口，自立为王，您让大王怎么办？”
听完这番话，萧何脸色巨变，忙起身对鲍生行礼道：“请先生教何！”
鲍生道：“不敢劳丞相行礼。大王在外带兵，是不放心您呀。您可以从自己的亲族中选丁壮，让他们去跟随大王征战，您才能常保无忧。”
萧何听从鲍生的建议，随即召集家族中的丁壮，加紧训练，择机将之送往荥阳。
不久，刘邦派遣使者再次向萧何慰问。萧何对使者道：“臣知陛下征战辛苦，奈何臣不是领兵之才，只能帮大王管理后勤、补充兵员之事。最近又招募了一批士兵，正在加紧训练，你报与大王，不日将送达。奈何关中壮丁稀缺，能够替大王分忧是臣的本分，所以臣家族中的丁壮也在这次征兵之列。”
使者将萧何的话带给了刘邦，刘邦听后顿时释然了。对刘邦来说，目前最可怕的不是强悍的楚军，而是背后的萧丞相。楚军势大，自己实力也不小，但如果萧何闭关为王，或者立太子为傀儡王，那么自己可就真要折戟沉沙了。萧何族人在军营，实际上是将其作为人质交给刘邦看管，表明与刘邦共存亡的态度。
萧何的行动非常迅速，新兵训练很快完成，并亲自率领这批士卒赶赴荥阳。
刘邦得知萧何亲自前来，非常高兴，赶忙到营门去迎接。对萧何说道：“这些年，多亏你治理关中呀！”
萧何道：“大王才是真正的辛苦，臣在后方一刻不得安生。这批士卒里有臣的族人，全供陛下驱使，死伤无论。”
虽然话是这样说，但刘邦也知道不能让萧何族人冒险。安排妥当后，便派人送萧何回到了关中，从此可以安心征战了。
刘邦和项羽在荥阳相持了两年多。期间，刘邦数次败逃，多亏萧何派遣关中守卒才得以重新振作，但是楚军也始终不能越过荥阳。汉四年（前203），韩信占领齐地，并向楚地进攻，彭越则在梁地侵扰项羽。项羽也不想继续僵持下去，于是与刘邦讲和。楚汉约定以鸿沟（河南郑州市北过开封到淮阳以南）为界，天下中分，鸿沟以西归属汉，以东属楚。
这年九月，项羽不想继续作战，于是引兵东归。刘邦也想回到关中，拥有了半个天下，对他来说已经很满足了。但谋士张良和陈平却不同意回到关中，他们对刘邦说：“大王已经得到了大半个天下，难道就要半途而废吗？”
刘邦道：“我们已经与项王定下合约，他已经回去了，我还能怎样呢？”
谋臣们对刘邦说：“议和只是权宜之计，而今四方诸侯众叛亲离，项王兵马疲惫，而且他已东归，若趁机追击，定可一举灭掉项王。大王切不可妇人之仁。”
刘邦思考良久，也觉得这是难得的机会，虽然不太光彩，但从来都是胜者为王，遂派遣大军追击项羽。汉军数路阵营在夏阳（河南太康）南会合，刘邦向韩信、彭越等人许以共治天下，于是汉军攻楚。
随后，项羽被困垓下（今安徽灵璧东南）。韩信定下十面埋伏之计，用重兵将项羽率领的少量军队团团围住。项羽奋勇作战，杀敌无数，奈何敌人太多，始终不能冲出重围。是夜，项羽在营中听到四面尽唱楚歌，以为楚地被汉占领了，不禁喟然长叹：“天亡我，非战之罪。”于是率军斩将搴旗，汉军大骇。之后，项羽被逼到乌江岸边，此时身边已经没有一个人。他望着浩瀚的乌江，想到8年前500江东子弟跟随自己起兵，历经70余战，未尝败绩，而今只剩孤身一人，难道就这样回到江东吗？哪有脸面见江东父老呢？况且天下匈匈数岁，只因与刘邦争夺天下，害得百姓离散，自己一死，天下也就太平了。想到这里，项羽在乌江岸边引颈自杀。
汉五年（前202）二月，刘邦在汜水之阳（今山东定陶）登基称帝，立王后吕雉为皇后，王太子刘盈为皇太子，遵已故母亲为昭灵夫人。其余诸人则论功行赏。
刘邦登基标志着汉王朝的建立，这是中国历史上继秦朝之后第二个统一的王朝。
争功
汉五年（前202），刘邦在洛阳南宫大宴群臣。酒足饭饱之后，刘邦对众人说：“各位诸侯将领辅佐朕得到天下，如今大功告成，一起宴饮，有什么话直接回答，不要避讳。吾为什么能得到天下，项王为什么失去天下呢？”
高起、王陵回答道：“陛下平时待人轻慢，甚至还侮辱人，项羽平时仁慈而尊敬他人。但是陛下命人攻城略地，有所功绩，就会不吝封赏，所以能够拥有天下。项羽嫉贤妒能，有功者不赏，反而加害。拥有土地之后不分给属下，所以人心分散，丢掉了天下。”
刘邦说：“公等只知其一不知其二，运筹帷幄，决胜千里之外，我不如张良；镇守国家，筹备粮饷，我不如萧何；统帅百万士兵，战必胜，攻必克，我不如韩信。这三人都是当世豪杰，能为我所用，所以我才能拥有天下。项羽只有一个范曾，还不能重用，怎么能不为我所灭呢？”
刘邦将萧何、张良、韩信比作天下三杰，而没有提及其他人，已经说明他认为这3个人的功劳是最大的。尤其是萧何很少和他们一起作战，虽然为其供应粮草，但是难免与他们疏远。况且天下已定，这时候的天下就不应该是武人的天下了，而应该是文士的天下。刘邦知道，能够马上得天下，却不能马上治天下，项羽不就是活生生的例子吗？
跟随刘邦领兵打仗的多是武人，这批人在论功行赏之后，一定会占据高位，如果一个国家完全被武人把持，简直不堪设想。所以刘邦将萧何封为酂侯，封张良为留侯，封陈平为户牖侯。同时还放出风声，要将萧何列为功劳第一，这样一来触动了所有武人的神经。
一些将领认为，张良、陈平两人有谋无勇，能够封侯，是祖上积德。他们虽然没有大功，但是也帮助刘邦出过不少的计谋，封侯也算说得过去。而将萧何封侯很多人就不能理解了，很多将领率兵打仗、出生入死都不能封侯，而萧何一直在关中腹地，关中地区没有战事，且宫殿壮丽，美女如云，简直就是一直在享福。没有一点特殊功绩、过得最舒服的人居然也能封侯，更气人的是他的食邑最多。于是将领们一起觐见刘邦，对刘邦质问。
“臣等身披战甲，手持利刃，亲临战争，多者历百余战，少的也有数十战，可谓九死一生，才挣来功绩，享受恩赐。但是萧何没有汗马功劳，只是舞文弄墨，在汉中享福，赏赐比我们还多。臣等不解，还希望陛下明示。”
刘邦看着他们笑笑说：“你们知道狩猎吧？追咬猎物的是猎狗，发出指示的则是猎人。诸位攻城略地，只和猎狗相似，只相当于猎取几只野物罢了。萧何能发出指令，指挥猎狗追逐野物，和猎人的作用相同。这样看来，诸位只是功狗，而萧何则是功人。况且诸君大都是一个人追随我，最多不过两三个人，而萧何则是全族数十人跟随我。其功劳之大，不容忽略。封赏萧何，诸君不要有疑问了。”
大家听了这话，哪还能多说什么，只好走了。
各路诸侯封赏完毕，在排诸侯位次的时候，刘邦仍旧想将萧何排位第一。这时候，诸位将领急忙进言道：“平阳侯曹参，攻城略地，身上伤痕无数，功劳最多，应该为第一。”
曹参同样是刘邦近臣，当年在沛县时，也是下层官吏，和刘邦关系非常好，后来更是立下了赫赫战功。将曹参立为功劳第一，同样说得过去。但是曹参是武将，不是文臣，刘邦是不能允许一个武将功劳第一的。在刘邦心目中，功劳之首，只能给萧何。但是群臣反对，也不能一直与他们意见相左。
关内侯鄂千秋看懂了刘邦的心思，起身道：“平阳侯曹参，攻城略地，确实有功劳，但只不过是一时的功绩。当年陛下和楚战斗了5年，数次战败，士卒战亡逃离殆尽，多亏丞相从汉中派遣守卒，才得以转危为安。萧何在关中转运粮草，才使得征战中无后顾之忧。陛下数次兵败逃亡山东，而萧何以整个关中侍奉陛下，这才是万世之功。即便没有100个曹参，也能成就大汉王朝，而没有萧何便没有大汉。奈何将一朝一夕的功劳排在万世之功上面！萧何应该功劳第一，曹参次之。”
鄂千秋的话正中刘邦下怀，刘邦不由得喜形于色，对他说：“我听说进贤要受到赏赐，萧何功劳虽然大，但由你说明才清楚。”于是将鄂千秋封为平安侯。
鄂千秋只是替萧何说好话，都得以晋封，众人便都知道刘邦是怎么想的了，便识趣地不再多说什么。
于是萧何便被称为功劳第一，其父母、兄弟等数十人都有封赏，又加封了萧何2000户的食邑。当年刘邦还是亭长时，出门办事需要向官吏讨要200文钱，而萧何每次都多给他200文，增加食邑，用他的话说就是回报当年的恩情。
非但如此，刘邦还允许萧何“剑履上殿，入朝不趋”。古代君子出门在外，需要佩剑而行。虽然有时候佩剑只是一种装饰，但仍然是兵器。而“履”在古代多是指用皮革做的军靴，按照规定军容不得入国，所以在觐见帝王时，不准佩剑或穿军靴。而允许萧何“剑履上殿”，则表明刘邦对萧何非常信任。
“趋”是一种走路姿势，指小步快走，以表示对其人的尊敬。在古代，对自己的长辈和尊敬的人必须以“趋走”表示尊重，对待皇帝更应如此。允许萧何“入殿不趋”，则是将萧何当作平辈来看待了。
战争结束之后，武人已经不像战时那么重要了，有的甚至成为国家的祸患，而萧何则是建设国家必不可少的人物。
